الفيلم نفس أحداث المسرحية الشهيرة التى تحمل نفس الإسم، حيث نجد عبد المعطى ناظر المدرسة، الذى يعانى من وجود خمسة من الطلبة المشاغبين يضمهم فصل واحد ومنهم ابنه منصور . تصل إلى المدرسة مدرسة شابة، عفاف، وتكون مسئولياتها هذا الفصل المشاغب. تتعرض عفاف لمضايقات ومتاعب كثيرة من الطلبة، ولكنها تصمم على تقويم أخلاقهم، وتتوالى الأحداث