Cooper är en kille som misslyckas med det mesta han försöker sig på. Men när han vaknar upp på sin allra första arbetsdag, invävd i spindelnät, öga mot öga med en två meters kackerlacka - då har det faktiskt gått för långt. Plötsligt är hela planeten invaderad av gigantiska insekter. De krälar. De flyger. De ger inte upp förrän varenda människa blivit infekterad, muterad eller uppäten. Och den ende som kan rädda världen och få drömtjejen, är Cooper.